一、主体资格方面

（一）主体资格证明文件较复杂，手续繁琐，认证周期较长。

调研情况：以XX为例，注册一家外资企业需要准备注册材料、在线提交名称预审、打印并签署注册资料、办理营业执照、刻制公司印章、开设银行账户、税务登记等7个流程，根据公司经营范围和实际需求，可能还需到海关、外汇管理等部门办理进出口货物收发货人备案、外汇账户开立等。XX综合保税区反映，外资企业开办时需提交外国个人身份公证、大使馆核查与翻译公证文件纸质件并加盖实体公章，用时少则2个月多则一年以上，入驻跨国企业扩大投资也需经历资料公证、工商税务等许可证、商务签、来华工作许可、居住证、外商投资工作居住绿卡办理等比较繁琐的手续办理程序。XX科技有限公司反映，企业由中美合资，按照美国相关规定，美国籍企业到境外投资需要开具律师函以兹证明该企业符合境外投资条件，而国内登记注册审批也需要企业提供此类证明，此律师函申请完成需要至少8个月时间，同时在注册过程中需要提供美国籍企业法人签字原件材料，寄递3次耗时75天，完成登记注册耗时近1年。XX国际贸易有限公司反映，为完成企业登记注册，公司新加坡籍法人多次从新加坡到XX完善相关手续，完成主体资格身份信息认证累计历时7天。

（二）投资人身份认证范围广，市场主体认证不可控因素较多，时间难明确。

调研情况：XX市场监管局反映，依据现行有关规定，外商投资企业设立登记时，拟任法定代表人、公司董事、监事、高级管理人员、登记联络员、财务负责人、有限责任公司所有股东、股份有限公司所有发起人均需进行实名认证。XX有限公司反映，董事会成员3人分别德国、瑞士、比利时籍，其中1人因年龄超限无法乘坐飞机，只能通过实名认证系统进行线上认证，仅准备公证资料及翻译件就花费近3个月时间。XX新区反映，目前外资企业在我国境内办理登记注册业务时只需办理该国附加证明书，用“一步式”简便证明手续取代传统领事认证方式，但是海牙认证的办理时间各国法律法规所限，不同国家和地区的办理时间存在较大差异。XX招商投资局反映，德国需要提供认证文件的原件，流程较为繁琐，办理时间为20个工作日，英国、香港通常为4—6个工作日，导致地方外资企业项目落地时间难保障。

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（一）新旧规定衔接不顺产生掣肘，现行政策对新兴经营模式适配度不够。

调研情况：依据2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，法案实施前设立的外商投资公司，最高权力机构、董监高的产生方式、议事表决机制等与其明确的强制性规定不符的，应当由原权力机构做出决议，修订公司章程，法案本意是规范企业治理结构、接轨国际惯例，但在落地过程中，给众多“外资三法”（即1979年的《中外合资经营企业法》、1986年的《外资企业法》、1988年的《中外合作经营企业法》）时代设立的老企业带来冲击。XX玩具XX有限公司反映，公司是以境外家族式管理模式运营的中小外资企业，在XX已平稳运营多年，习惯简单直接的决策流程，如今为适应新规，需要原权力机构重新召集会议、协商表决，涉及股东、董事成员跨国沟通协调，不仅耗费大量时间精力，还需额外聘请法律顾问解读法规、指导修订，成本高昂。XX高新区反映，科技行业许多企业采用轻资产运营模式，办公场地相对灵活，但目前注册仍要求企业提供固定的商用办公场地证明，增加初创型科技外资企业到国内开办企业的运营成本和注册难度。

（二）现行注册资本要求不利于招引中小外资企业，新注册企业融资困难。

调研情况：XX经济信息委反映，根据我国《公司法》规定，外资企业的注册资本应不低于其投资总额的30％，且在2024年7月1日以后注册的公司，需在5年内完成实缴，对于一些资金实力有限的中小外资企业，可能会打消其投资注册意愿。XX反映，现行政策要求投资总额在300万美元以下的外企，注册资本至少应占投资总额的7／10，而投资总额在300—1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1／2，2024年全区登记设立外商投资企业51户，同比减少13.1％。XX控股旗下XX森置业有限公司反映，房地产行业属于资金高周转、投入较大的行业，国内要求投资总额在3000万美元以上的项目，注册资本至少应占投资总额的1／3，且5年内完成实缴，导致外资企业开发成本较同业本土企业高近8％。XX区反映，XX能源科技有限公司、XX质量检测有限公司等4家2024年新注册外商投资企业均表示，新进入中国市场的中小外资企业由于缺乏信用记录和抵押物，较难获得银行贷款或其他融资渠道支持。XX科技有限公司反映，外资企业股东为境外企业或个人，很多银行因为贷前尽职调查不便、贷后风险监控成本过高、不良贷款追偿难度大等原因，要求提高贷款利率，目前国内银行对境外投资项目的贷款利率普遍在基准利率上浮20％—30％，公司2024年10月曾与浦发银行就融资贷款进行初步接触，由于授信额度较低，在利率上浮的基础上还需要额外支出担保费用近10万元，占到贷款总额的2％左右。

建议：市场监管、金融部门研究，适时修订和完善工商注册相关法规。鼓励金融机构创新金融产品，针对中小外企推出跨境融资便利贷等特色产品。完善外资企业信用评级体系，引入国际信用评级机构合作，增强外企融资能力。